实务研究——转口贸易业态研究与风险防范

一、什么是转口贸易

提要转口贸易又称转卖贸易或转手贸易，是指国际贸易中，进出口货物的买卖不在生产国（出口商）与消费国（进口商）之间直接进行交易，而是通过第三方进行的贸易。

二、转口贸易的主要模式

通常，转口贸易根据货物流通渠道主要包括两种模式

１、货物流不进入中国境内的“离岸转手买卖”，即货物并未入境，国内中间商分别与境外上下游客户签订购销合同，通过买卖货权将货物直接从出口国运往进口国。作为贸易中间商，一般通过低买高卖间接获取差价利润，此为传统的转口贸易。

２、再出口贸易，即国内兴起的保税区转口贸易（又称转卖），是指境外商品由供货方发货至中间商指定的保税区等海关特殊监管区，在特殊监管区存放后又运到境外转卖第三国。

在国际收支申报中，这两类分别申报在“离岸转手买卖”和“海关特殊监管区域及保税监管场所进出境物流货物”项下。

三、转口贸易业务的风险点

第一、贸易背景难以识别

转口贸易是“两头在外”的跨境交易，贸易背景较易“构造”，真伪不易甄别。另外，转口贸易的货物运输一般不经过国内港口，没有报关单或进境备案清单等官方资料证明，难以从报关数据上判断真伪。特别是以物权凭证交易为基础的转卖，交易的动机更多是出于投机获利或套期保值，由于其交易过程中收支不对等且交易背景的真实性难以把握，容易成为违规资金流出入的通道。另外，境内企业还可能利用其境外关联公司虚设交易第三方，签订虚假进出口合同，开立远期信用证进行融资甚至二次融资，而在相应的业务管理中，对于这种关联性交易的识别存在一定困难。

第二、企业及银行存在资金风险

若转口商的上、下游企业稳定性不足，一旦供应链断裂将会形成不良连锁反应。转口商利用远期信用证方式套现，如果流动资金状况不能得到根本改善，或套取资金亏损，只能通过借新债还旧债的方式维持运转。当债务累积到一定程度，资金链就有断裂的可能，使银行遭受损失。

四、金融机构如何防范转口贸易带来的风险

第一、审慎选择客户

“了解客户，了解客户的业务”是银行开展转口贸易结算和融资的前提条件。在受理新客户及新业务前，银行须做好客户准入管理，从业务源头加以把关。

１、是银行可设定企业成立年限门槛，要求其具备转口贸易资质，并判断客户是否有经营转口贸易的必要性。原则上企业应正常经营转口贸易业务２年以上，其间无监管处罚等不良记录。

２、是银行要根据财报、审计报告等对客户的执业情况进行评估，关注其现金流是否稳定。转口贸易不能作为企业唯一的经营项目，从而排除依靠虚构转口贸易背景而专门设立的“空壳公司”。

３、可通过第三方调查机构查询其境外上下游企业资信，了解是否为长期合作且具有一定实力，对于一些交易对手注册地在开曼群岛、英属维尔京群岛和百慕大等海外“避税天堂”的企业，银行应格外注意。最后，银行需进一步排查企业与其上下游是否为关联企业或存在关联交易，避免出现境内外企业勾结起来、联合虚构贸易背景套取银行资金的情况。

第二、严格审查交易的合理性

银行办理业务时，应深入了解和充分掌握企业办理转口交易的动因。审核客户贸易背景的真实性不应只局限于单笔业务，而是要结合客户的主营业务、历史交易、本外币结算情况、财务数据等进行深入审查。建议从以下方面审查交易的合理性：首先，订立两两合同条款时是否遵循一般商业惯例，是否存在“高买低卖”。其次，作为中间商不承担资金风险和价格变动风险，原则上，与上下游分别签订的购销合同，内容会采取“背对背”方式约定。再次，看交易货物定价及货值变动是否合理，对于大宗商品定价，可以直接查询ＬＭＥ或上海期货交易所、大商所等，但对于一般消费品，如何确定其定价合理性、不同交易日之间价格变动情况，则需要银行业务人员找到科学、公允的方法进行判定。最后，综合各类因素判断整个交易的合理性。

第三、做好“三流”环节的监控与核查

银行应加强对客户整个转口贸易链上的单据流、资金流、货物流的监控与核查。

１．单据流

（１）交易合同：原则上，上游合同买方应与下游合同卖方一致，采购销售合同中产品名称一致、物品数量一致、装运时间段吻合、起运港与目的港一致。转口贸易应收大于支，有价差且价差合理。账期与产品的销售回笼周期相符。情况，则需要重点尽调审核。转口贸易赚取的是上下游的差价，因此具有一定的隔离性，如果上下游合同从格式、措辞、签署方式上高度一致，则应多加警惕。

（２）货权凭证：银行应重点审核涉及货物流转的提单或仓储凭证的真实性与唯一性。一是企业应有正本提单或能提供正本进境货物备案清单即保税区第一手的交易资料，确保贸易背景的真实性；二是原则上应审核全套提单以确认货权的转移，同时提单的背书必须连续。

国际航运中的船舶实行身份注册制，提单上显示的船只信息均可通过船讯网、路透、集装箱查询平台等查询到，此外，世界著名航运公司、船公司的官方网站都提供提单的查询服务。银行可利用提单号或船名查询运输信息，比照其他单据核对装船日、预计到港时间、起运港、到货港、货物信息等内容，甄别提单的真伪。

保税区交易模式下，仓单作为货权凭证，应重点关注仓储机构的资信。银行可通过邮件、电话或向仓储方现场确认物权单据的真实性和唯一性。同时，加强仓单与进出口合同、运输单据、原产地证明、保险单据等第三方单据的一致性和关联性审核。此外，银行办理业务时，须对提单或仓单进行批注，防止该单据的重复融资和多头融资。

２．资金流

转口贸易收付汇方式无论是“先收后支”还是“先支后收”，除严格执行相应政策规定外，银行应做好账户管理，建立客户账户资金监管台账，分别针对企业正常的资金流与转口贸易项下资金流进行监控，涉及融资业务还应确保融资期限与货款回款期限匹配。银行同时还需关注并监测企业的转口贸易收支偏离度。

３．货物流

银行需通过有效可行的方法对货物的实际流转作进一步的核实。从目前具有可操作性的方式来看，可以通过第三方网站（如ｗｗｗ．ｔｒａｃｋ－ｔｒａｃｅ．ｃｏｍ）查询到航次、航线、集装箱等关键信息。如交易货物在保税区或保税仓内，银行则可选择现场走访仓库的方式，掌握交易货物的流向并形成走访报告。