什么是税务尽职调查？税务尽职调查的目的是什么？税务尽职调查内容是什么？

税务尽职调查

一、税务尽职调查概述

税务尽职调查又称税务谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的税务事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。税务尽职调查一般由涉税中介机构在企业的配合下，对目标企业所在行业、历史沿革、人力资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、税务与会计、管理信息系统等与税务有关的全部信息作全面深入的审核。

二、税务尽职调查目的

税务风险通常都会给投资者带来经济损失和不利的法律责任。税务尽职调查能了解企业纳税记录、内部控制和管理、税务风险的真实情况，是交易谈判、投资决策及并购完成后的税务整合、筹划方案设计的基础，能充分揭示税务风险或危机。税务尽职调查也是判断投资是否符合战略目标及投资原则的重要依据之一。

税务尽职调查的目的是判明潜在的致命税务缺陷和它们对收购及预期投资收益可能的影响，致命的税务缺陷是指目标企业所面临的如果不解决或不恰当地修正就会对企业造成相当程度损害的、突出的税务风险。企业致命的税务缺陷包括企业内部的致命缺陷和外部的致命缺陷：

（一）企业内部的致命缺陷

（１）核心人员的流失或即将流失；

（２）主要客户最近流失或即将流失；

（３）即将来临的财务与税务危机，具体包括：

①拖欠的大量税款；

②偷税、漏税事实；

③高昂的环境治理成本；

④设备落后，昂贵的更新成本；

⑤质量责任估计不足；

⑥潜在的或者正在进行的税务行政诉讼、复议；等等。

（二）企业外部的致命缺陷

（１）市场上未来需求的变化；

（２）生产方式的技术变化；

（３）消费者及客户购买习惯的变化；

（４）政府管制；

（５）税收政策变化；

（６）竞争可能加剧；等等。

三、税务尽职调查内容

税务尽职调查主要是就企业的纳税主体概况、财务组织、薪酬、税费及税收政策、企业历年的财务报表和企业涉及的税种缴纳情况等进行调查。

（一）纳税主体概况

纳税主体概况主要是包括：纳税主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务、取得税务登记证、纳税凭证、营业执照、组织架构图、目标企业历史沿革、目标企业本部以及具有控制权的关联公司、目标企业的组织、分工及管理制度和内部控制制度等。

（二）目标企业财务组织结构

目标企业的财务组织结构主要包括：财务组织结构；财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制）；财务人员结构（年龄、职称、学历）；会计电算化程度和企业管理系统的应用情况等。

（三）目标企业薪酬制度

薪酬政策主要包括：薪资的计算方法；变动工资的计算依据和方法；员工个人所得税代扣代缴情况；缴纳“四金”的情况和福利制度等。

（四）目标企业所在地的税收政策

目标企业所在地的税收政策主要包括：目标企业现行税收政策；近３年税收政策的重大变化；与委托人的差异，以及可能造成的影响；现行会计报表的合并原则及范围；接受外部审计的政策和近３年纳税情况等。

（五）目标企业所在地税费政策

税费政策主要包括：目标企业所在地税费种类、税费率、计算基数、收缴部门和税收优惠政策；税收减免或者负担和关联交易的税收政策；集团公司中管理费和资金占用费的税收政策；税收汇算清缴情况和并购后税费政策的预计变化情况等。

（六）目标企业历年的财务报表

目标企业历年的财务报表主要包括：历年资产负债表、损益表和现金流量表；根据财务报表的数据（收入、支出和利润等），结合涉及的税种计算税额。

（七）目标企业涉及税种的缴纳情况

目标企业涉及税种及缴纳情况主要包括：根据目标企业性质和组织形式等查清该企业涉及的所有税种（企业所得税、营业税、增值税、城建税及教育附加税等）；结合企业的财务报表，计算各个税种应纳税额和审查企业的实际缴纳情况等。

四、税务尽职调查实务流程

（一）前期的沟通与协调工作

税务师接受税务尽职调查事项委托后，首先应当与委托人沟通，了解项目背景、目的、总体计划、对税务尽职调查的期望（如调查人员认为在现有条件下期望难以达成，应在项目开始前沟通一致）；初步了解情况后，应与税务负责人就调查计划或思路进行沟通；事先准备“被调查企业所需提供的资料清单”，并与项目组其他成员（如会计师、业务调查人员等）沟通，避免重复索取资料。

（二）到达目标企业后进行初步调查安排

税务师到达目标企业后，应首先与企业负责人员就尽职调查事宜进行初步沟通，应明确谁能够帮助解答税务问题，谁能确实提供各种资料；将“被调查企业所需提供的资料清单”交与目标企业，并就资料是否能够完全提供以及提供时间沟通一致；同时，资料可以要求分批提供，以缩短等待时间；尽量获取企业的电子资料，以及企业内部分析报表等；如提供资料不能满足需要，应通过委托人与目标企业沟通。

（三）获取基本税务书面资料后进行访谈调查

税务师取得基本税务书面资料后，应该审核目标企业的对外股权投资，明确企业具有控制力的子公司，确定调查范围，细化调查计划，与委托人沟通；并通过委托人就子公司调查计划与目标企业沟通一致；同时，初步搭建报告结构，明确每部分要说明的问题及需要的资料；然后采用各种分析方法找出问题，选取主要问题列入访谈计划；最后制订访谈计划，应先将问题、人员名单、时间安排与项目组相关人员沟通，排定统一的访谈计划，以便于企业安排及避免重复访谈。

（四）访谈调查后进一步的核实调查

税务师和目标企业各被访谈人员交流时，要保持一种谦虚的态度，应尽最大努力获得信息，而不要对企业的现状当场提出批评；可以鼓励被访谈人员对企业的现有运作提出个人的见解，对未来的改进建议；针对某个问题，可以分别向财务人员和业务人员进行了解，一方面可以验证，另一方面可以了解不同视角。

（五）现场调查结束之前就未尽事宜进行处理

税务师最终应就调查中发现的主要问题以及企业的解释与项目组全体人员沟通；整理资料，列出尚未提供的资料清单交目标企业，由其日后提供；与企业访谈人员保持良好关系，保留关键人员的联络方式，可帮助解决未尽事宜。

（六）调查结束后撰写尽职调查报告

现场调查结束后，税务律师根据获得的目标企业税务资料，结合访谈内容，撰写税务尽职调查报告，并提交给委托人进行参考。

五、案例分析

【案情简介】

某被并购企业公开的财务报表反映，其当年净利润４００万元，购买方委托税务师对该企业进行税务尽职调查。在税务尽职调查中，税务师通过实地资料调查及与企业高级管理人员的沟通，了解该企业的基本财务管理制度、各项企业数据及调查行业毛利水平等，综合各方面信息，推算出目标企业存在隐藏利润问题，估算出目标企业实际净利润应为２４００万元，企业为避税隐藏利润２０００万元。税务师在报告中，将此事作专门披露，并且向委托方指出了潜在的税务责任。

【法律分析】

税务师对企业进行尽职调查时，首先可以了解企业基本财务制度，以及该制度下财务资料的情况（关注多套报表、虚假报表等），然后对企业相关人士访谈，结合企业相关的数据和同行业利润率等数据测算企业的真实财务状况与税收缴纳情况，最后判断税收事项在未来交易中带来的成本、风险、责任。